股改时留存收益转入资本公积的部分，无须缴纳个税

2021年3月16日，想念食品股份有限公司在律师事务所补充法律意见书(一)(申报稿)中披露了整体变更过程中各股东的纳税义务情况：

2016 年 12 月，想念有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为 8,160 万元，想念有限以截至 2016 年 9 月 30 日经审计的账面净资产 212,871,925.36 元为基数，按照 2.6087:1 的比例折合成股份公司 8,160 万股股份，净资产超出股本部分余额 131,271,925.36 元计入股份公司资本公积。

根据国家税务总局南阳市卧龙区税务局出具的证明并经本所律师访谈发行人财务负责人确认：“（1）股改过程中，原想念有限的未分配利润、盈余公积计入想念股份的资本公积科目，整体变更后的注册资本未发生变化，因此，股改变更过程中自然人股东未取得收益和所得，不存在纳税义务。如公司之后实施未分配利润、盈余公积、资本公积转增股本的，则自然人股东应按规定就所转增部分缴纳个人所得税。（2）公司股改过程有关股改的各项业务依法依规办理，没有欠缴税款情况，符合《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54 号）、《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税[2015]41 号）等法律法规以及《河南省人民政府办公厅关于加快推进企业上市挂牌工作的意见》（豫政办〔2020〕22 号）等文件的规定。”因此，发行人自然人股东无需缴纳个人所得税。